Di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp Nghị định 219/2025/NĐ-CP và rủi ro
Di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp là hình thức điều động lao động nước ngoài thuộc công ty mẹ sang hiện diện thương mại tại Việt Nam, quy định cụ thể tại Điều 154.13.b Bộ luật Lao động 2019 và được chi tiết hóa tại Điều 3.b Nghị định 219/2025/NĐ-CP. Để áp dụng hợp pháp, nhân sự phải đáp ứng đồng thời 3 điều kiện bắt buộc: giữ vị trí chuyên gia/nhà quản lý, có quan hệ vốn trực tiếp giữa hai thực thể và có thâm niên làm việc tối thiểu 12 tháng liên tục tại công ty mẹ trong phạm vi 11 ngành dịch vụ cam kết WTO. Bài viết dưới đây từ Vina Boueki phân tích toàn diện khung pháp lý mới nhất, điểm khác biệt then chốt so với hình thức điều chuyển ngoài DCNB, cùng rủi ro bồi hoàn chi phí lương và thuế TNDN mà bộ phận HR và Kế toán cần tối ưu ngay.
1. Định nghĩa pháp lý di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP
Khái niệm di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp được chuẩn hóa nhằm tạo hành lang pháp lý rõ ràng cho các tập đoàn đa quốc gia khi đưa nhân sự cấp cao vào Việt Nam làm việc[cite: 1, 2]. Theo quy định tại Điều 154.13.b Bộ luật Lao động 2019 (được dẫn chiếu chi tiết tại Điều 3.b Nghị định 219/2025/NĐ-CP), hình thức này được xác định rõ:
“Di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp: Di chuyển có thời hạn trong nội bộ doanh nghiệp nước ngoài đã thành lập hiện diện thương mại trên lãnh thổ Việt Nam thuộc phạm vi 11 ngành dịch vụ theo biểu cam kết dịch vụ của Việt Nam với Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và đã được doanh nghiệp nước ngoài tuyển dụng trước đó ít nhất 12 tháng liên tục.”
Như vậy, bản chất của di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp không phải là việc tuyển dụng mới một lao động nước ngoài tại Việt Nam. Đây là hoạt động biệt phái nhân sự có thời hạn từ công ty mẹ ở nước ngoài sang cơ sở kinh doanh đã thành lập hợp pháp tại Việt Nam nhằm thực hiện các công việc quản lý, vận hành hoặc chuyển giao công nghệ chuyên sâu.
2. Ba điều kiện bắt buộc phải thỏa mãn đồng thời khi di chuyển trong nội bộ
Để một lao động nước ngoài được chấp thuận hồ sơ theo hình thức di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp, pháp luật Việt Nam yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh đầy đủ 3 điều kiện tiên quyết dưới đây. Chỉ cần không đáp ứng 1 trong 3 tiêu chuẩn, hồ sơ sẽ lập tức bị chuyển hướng sang hình thức giao kết hợp đồng lao động địa phương hoặc điều chuyển lao động thông thường.
| STT | Điều kiện pháp lý | Nội dung chi tiết theo quy định | Sơ đồ minh chứng hồ sơ |
| 1 | Vị trí công tác phù hợp |
Người lao động nước ngoài phải giữ một trong các vị trí: Nhà quản lý, Giám đốc điều hành, Chuyên gia, hoặc Lao động kỹ thuật. |
Quyết định bổ nhiệm, sơ đồ tổ chức công ty mẹ, xác nhận kinh nghiệm. |
| 2 | Quan hệ vốn trực tiếp |
Công ty mẹ nước ngoài điều động phải đã thành lập hiện diện thương mại tại Việt Nam dưới hình thức tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh/văn phòng đại diện, hoặc văn phòng điều hành trong hợp đồng BCC. |
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), Giấy phép chi nhánh. |
| 3 | Thâm niên công tác tối thiểu |
Đã được tuyển dụng và làm việc liên tục ít nhất 12 tháng tại công ty mẹ nước ngoài ngay trước thời điểm được điều động sang Việt Nam. |
Hợp đồng lao động với công ty mẹ, xác nhận đóng bảo hiểm/thuế tại nước ngoài đủ 12 tháng. |
Lưu ý quan trọng từ Vina Boueki: Quy định về di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp chỉ áp dụng giới hạn trong 11 ngành dịch vụ theo Biểu cam kết WTO của Việt Nam. Các lĩnh vực này bao gồm: Dịch vụ kinh doanh, Dịch vụ viễn thông, Dịch vụ xây dựng và các công trình kỹ thuật liên quan, Dịch vụ phân phối, Dịch vụ giáo dục, Dịch vụ môi trường, Dịch vụ tài chính, Dịch vụ y tế và xã hội, Dịch vụ du lịch và các dịch vụ liên quan, Dịch vụ văn hóa giải trí và thể thao, Dịch vụ vận tải. Bất kỳ doanh nghiệp nào hoạt động ngoài phạm vi 11 ngành dịch vụ nêu trên sẽ không thuộc đối tượng áp dụng hình thức này.
3. Phân biệt di chuyển trong nội bộ và điều chuyển từ tổ chức nước ngoài
Trong thực tế vận hành nhân sự FDI, rất nhiều doanh nghiệp nhầm lẫn giữa hai hình thức: “Di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp” (quy định tại điểm b Điều 3) và “Được điều chuyển từ cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp ở nước ngoài sang Việt Nam làm việc” (quy định tại điểm h Điều 3) của Nghị định 219/2025/NĐ-CP. Sự nhầm lẫn này dẫn đến việc chuẩn bị sai hồ sơ và đối mặt với rủi ro bị từ chối cấp Giấy phép lao động.
3.1 Khác biệt về đơn vị điều động nhân sự
Trong hình thức di chuyển trong nội bộ, đơn vị điều động bắt buộc phải là chính công ty mẹ nước ngoài – đơn vị đứng tên đầu tư hoặc trực tiếp thành lập hiện diện thương mại tại Việt Nam.
Ngược lại, hình thức điều chuyển từ tổ chức nước ngoài áp dụng cho trường hợp nhân sự được chuyển từ một công ty thành viên khác trong cùng tập đoàn nhưng không phải là nhà đầu tư trực tiếp tạo ra hiện diện thương mại ở Việt Nam, hoặc điều động sang một chi nhánh không thuộc sở hữu vốn trực tiếp của đơn vị điều động.
3.2 Khác biệt về điều kiện thâm niên 12 tháng
Hình thức di chuyển trong nội bộ bắt buộc người lao động phải có thời gian làm việc liên tục từ 12 tháng trở lên tại công ty mẹ trước thời điểm sang Việt Nam.
Đối với hình thức điều chuyển từ tổ chức nước ngoài thông thường, quy định pháp luật không bắt buộc tiêu chí thâm niên 12 tháng liên tục này. Điều này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn khi cần điều động nhân sự mới tuyển dụng ở nước ngoài sang Việt Nam làm việc ngay.
3.3 Khác biệt về phạm vi ngành nghề đăng ký
Di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp bị giới hạn nghiêm ngặt trong phạm vi 11 ngành dịch vụ đã cam kết với WTO.
Trong khi đó, hình thức điều chuyển lao động từ tổ chức nước ngoài thông thường không bị ràng buộc bởi danh mục 11 ngành dịch vụ WTO, cho phép mở rộng áp dụng sang các ngành sản xuất, chế tạo, nông nghiệp và các lĩnh vực kinh doanh khác.
4. Đặc điểm thực tiễn và các rủi ro pháp lý tài chính trọng yếu
Bản chất pháp lý cốt lõi của lao động di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp là người lao động vẫn duy trì quan hệ lao động và thuộc quản lý của công ty mẹ ở nước ngoài, không phải người lao động ký hợp đồng lao động với công ty tại Việt Nam. Chi tiết này quyết định toàn bộ phương án hạch toán lương, bảo hiểm và thuế của doanh nghiệp.
4.1 Quy định về Bảo hiểm xã hội và Hợp đồng lao động
Do không phát sinh quan hệ lao động theo hợp đồng lao động với thực thể tại Việt Nam, nhân sự thuộc diện di chuyển trong nội bộ có các đặc điểm pháp lý sau:
-
Về BHXH/BHYT: Người lao động nước ngoài thuộc diện di chuyển trong nội bộ thuộc trường hợp được miễn đóng Bảo hiểm xã hội bắt buộc và Bảo hiểm y tế tại Việt Nam.
-
Về Hợp đồng lao động: Doanh nghiệp tại Việt Nam không được phép ký kết Hợp đồng lao động (Local Contract) với nhân sự này. Quan hệ làm việc tại Việt Nam được căn cứ dựa trên Văn bản điều động nội bộ của công ty mẹ.
4.2 Cảnh báo rủi ro về chi trả lương và chi phí thuế TNDN
Đây là điểm rủi ro lớn nhất mà rất nhiều doanh nghiệp FDI gặp phải khi thanh tra lao động và kiểm toán thuế. Toàn bộ tiền lương, tiền thưởng và các khoản phúc lợi của nhân sự di chuyển trong nội bộ bắt buộc phải do công ty mẹ ở nước ngoài chi trả trực tiếp.
Rủi ro thực tế: Nếu công ty tại Việt Nam vừa làm thủ tục cấp Giấy phép lao động theo hình thức di chuyển trong nội bộ, nhưng thực tế lại trực tiếp chi trả lương, hạch toán chi phí lương tại Việt Nam thì sẽ dẫn đến các hậu quả nghiêm trọng:
Về mặt lao động: Giấy phép lao động có thể bị cơ quan quản lý tuyên vô hiệu theo Điều 156.4 Bộ luật Lao động 2019 do kê khai sai bản chất làm việc. Doanh nghiệp bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng theo Điều 32.2 Nghị định 12/2022/NĐ-CP.
Về mặt thuế TNDN: Cơ quan Thuế sẽ loại toàn bộ chi phí lương, thưởng đã hạch toán ra khỏi chi phí hợp lý được trừ khi tính thuế TNDN, dẫn đến việc bị truy thu thuế và phạt chậm nộp tiền thuế rất lớn.
Để đảm bảo tuân thủ tuyệt đối quy định và tối ưu vận hành, doanh nghiệp có thể tham khảo thêm Dịch vụ tư vấn giấy phép lao động Vina Boueki để được đội ngũ chuyên gia xây dựng phương án nhân sự an toàn, chuẩn xác nhất.
5. Phương án tối ưu quản trị nhân sự nước ngoài cho doanh nghiệp FDI
Để giải quyết triệt để bài toán tuân thủ pháp luật và tối ưu chi phí cho nhân sự quốc tế, Vina Boueki đề xuất lộ trình xử lý chuẩn hóa cho bộ phận HR và Kế toán:
-
Rà soát ngành nghề kinh doanh: Đối chiếu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty tại Việt Nam với danh mục 11 ngành dịch vụ WTO để xác định chính xác quyền áp dụng hình thức di chuyển trong nội bộ.
-
Thẩm định hồ sơ thâm niên: Kiểm tra hợp đồng lao động, bảng lương và chứng nhận đóng thuế/bảo hiểm của nhân sự tại công ty mẹ nhằm đảm bảo đủ điều kiện 12 tháng liên tục trước ngày điều động.
-
Chuẩn hóa dòng tiền lương: Xây dựng thỏa thuận chi trả lương rõ ràng từ công ty mẹ ở nước ngoài. Trường hợp công ty tại Việt Nam muốn chi trả lương trực tiếp cho người lao động, cần chuyển đổi phương án cấp Giấy phép lao động sang hình thức Ký hợp đồng lao động local.
Vina Boueki với 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài, pháp lý lao động và quản trị nhân sự vận hành tại Việt Nam, luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng mô hình tuân thủ vững chắc, loại bỏ hoàn toàn các rủi ro pháp lý và tối ưu hóa chi phí vận hành.
